中美两国元首于当地时间12月1日在布宜诺斯艾利斯举行了会晤，双方对这次会晤均评价甚高，使得不少关注贸易战的人们松了一口气。
不料今早惊闻：
结合美国媒体传出的报道，我们对这个事件暂时做以下梳理：
1. 华为CFO孟晚舟于当地时间12月1日被捕。加拿大司法部周三宣布了这一消息，并将于周五举行“a court hearing”，孟晚舟存在被引渡到美国的可能。
2. 孟晚舟被捕是华为涉及违反美国的贸易制裁。据消息人士透露，美国政府一直在调查华为，而华为涉嫌向伊朗和其他国家出口产品，如果坐实，这与之前美国制裁中兴的根据颇有些类似。
美国的贸易制裁到底是什么，又为什么会涉及到企业高管的人身自由，本文将结合此次事件，对贸易制裁做一个初步解读：
一、美国的贸易制裁是什么，有哪些种类?
美国贸易制裁主要是由财政部海外资产管理办公室负责监管与执行，旨在防止任何与被制裁的国家/地区或者个人的交易发生。
贸易制裁分为主要制裁与次级制裁。前者要求美国人遵守，即切断美国（人）与被制裁对象的交易。但非美国人也有可能受到主要制裁，这种情况往往是该非美国人出口美国生产的商品到被制裁国家，雇佣美国公司完成交易，或者使用美资银行进行结算等等，从监管、执行来说，这种“涉美因素”的交易更容易受到美国政府的打击。
次级制裁非常“霸道”，要求非美国人遵守。举例而言，中国的A公司如果与伊朗进行交易，双方的合同履行即使不涉及任何美国因素，美国也有可能对A公司进行制裁。本次华为CFO被捕，可能就是华为违反了次级制裁。次级制裁往往有一定的政治信号，因为交易根本不涉及美国因素，更多体现着美国的自由裁量。
二、受到制裁后的责任形式——以“美国制裁中兴案”为例
企业遭受美国的贸易制裁后，会有哪些责任？美国制裁中兴一案中我们已经得到了答案，早在2017年，中兴与美国监管机构达成第一次和解协议：包括11.9亿美金的罚款、取消管理层奖金，以及7年的出口禁令（暂缓执行），直到2018年上半年，美国政府发现中兴并未遵守和解协议，于是重新启动出口禁令，中兴一度停摆。
可以看出，对于依仗美国业务的中资企业来说，美国贸易制裁的打击是毁灭性的，往往会面临着巨额的罚款和禁令。
未在美国开展业务的中国企业是否就可以松一口气呢？ 显然不：
首先，对于有国际视野的企业而言，美国市场是不可忽略的，即使企业现在没有开拓美国市场的计划，国内外行业形势变化之下，将来是否有意进入美国市场是未可知的。
退一步而言，的确存在一些专门与伊朗、朝鲜这样的被制裁国家进行交易的中国企业，这些企业的主要市场就在被制裁国家，而并不在美国，其活动经营范围也就在国内与被制裁国家之间。但这样的企业也谈不上高枕无忧，因为贸易制裁下，企业的内部人员（高管）也会受到牵连。被制裁企业的高管，轻则被美国当局禁止入境，有诸多不便；重则面临百万美金的罚金以及20年的监禁。孟晚舟作为华为高管，将会遭受美方怎么样的指控，目前尚不明晰。
三、企业应该做些什么?
企业合规怎么做？这绝对不是交代企业的法务查一查当地的法律法规可以解决的问题，需要专业的外部律师与企业法务通力合作，既要争取企业高层的政策支持，也要与公司内部势力针锋相对，挖掘问题与风险，还要与美国监管机构打好交道，是一个需要排除内外阻力的庞大的系统工程。
企业被制裁之后又该该如何应对，我们的意见是以和解优先。中兴两次被罚都是以和解结案，而美国政府一般也乐于与企业和解。当然，企业也可以参加美国的诉讼，但一旦开庭审理，往往需要企业高管参加诉讼接受讯问，当庭会被问出什么问题会变得非常不可控，高管一旦作出不实陈述又被发现，将会面临美国妨碍司法公正的指控。孟晚舟在加拿大被捕，当局将于周五召开“hearing"，对其就非常不利。相信华为的法务已经行动起来，本次事件固然有其政治属性，但也终究要用法律手段解决。
翁莉律师以及她的团队很早就认识到国际贸易合规的重要性，并邀请到美国顶尖的伟凯律师事务所的应律师前来武汉，于11月23日-25日在武汉举办了几场讲座与培训（详情可以翻阅历史文章），翁莉律师与美国伟凯应律师均是美国执业律师，且有帮助五百强客户应对美国政府监管的实操经验，在国际贸易合规业务上是华中地区独一无二的资源。
目前来看，很多企业都有被美国制裁的风险，比如有的企业仅从事代工业务，但其产品可能被转售到被制裁国家，代工企业也有被美国监管机构盯上的风险。也有一些企业开始在企业合规上加大投入，比如“绝地求生”后的中兴通讯。但也有不少企业仍然轻视合规，不愿意在合规业务上做投入，往往要收到数以亿计的罚单之后才引起重视。中国企业合规任重道远！翁莉律师将联合美国伟凯律师事务所，为中国企业提供完备的合规服务，包括建立企业合规手册、进行全产业链、全方位的调查并建立合规档案、应对美国监管机构的调查，等等。
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